SPÓŁKI KAPITAŁOWE

SPÓŁKI KAPITAŁOWE:
[sp. z o. o., sp. akcyjna ] połączenie dwóch kapitałów . Ważny jest kapitał a nie kto go wnosi. Wspólnik odpowiada tylko tym co wniósł do spółki. Uprawnienia wspólników są uzależnione od tego ile wspólnik wniósł do spółki na kapitał zakładowy.
Za moment powstania tej spółki uznaje się datę wpisu do KRS.
• Od momentu zawarcia umowy do daty wpisu w KRS – na ten czas powstaje tzw.
Spółka w organizacji która może mieć NIP, a w firmie musi być nazwa „w organizacji”, w czasie jej funkcjonowania nie można rozporządzać udziałami oraz dokonywać czynności podmiotowych.

SPÓŁKA Z O. O. [ z ograniczoną odpowiedzialnością ]:
Art. 151 § 1 K S Może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym.
Podmioty:
• Osoby fizyczne
• Osoby prawne
• Ułomne osoby prawne
Istotą jest ART. 151 § 84 K S – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzykują tylko tym co wnieśli do spółki / różnica ze sp. osobowymi/.

• Wartości kapitałowe które są wnoszone do spółki kapitałowej to MASY KAPITAŁOWE.
MASY KAPITAŁOWE:
1. Kapitał zakładowy – wnoszony przez wspólników w zamian za to wspólnik dostaje tytuł prawny do uczestnictwa w spółce to tzw. Udziały.
2. Kapitały zapasowe

3. Kapitały rezerwowe

Dwa i trzy są tworzone w trakcie funkcjonowania spółki / nie są ujawniane w KRS/

50 tyś minimalna wartość kapitału
500 zł minimalna wartość udziału

Udziały – to kapitał wnoszony przez wspólników. Udziały pokazują w jakim stopniu wspólnik uczestniczy w tej spółce. Nie ma żadnego dokumentu stwierdzającego fakt potwierdzenia udziału. Wspólnicy mogą mieć równe bądź nie równe udziały. Jeżeli udziały są nie równe to wspólnik może mieć 1 udział. Jeżeli wspólnik ma 1 udział to wspólnicy mają udziały równe.
Wpłaty na udziały nie mogą być mniejsze niż minimalna wpłata udziału.
Udziały mogą być zbywane i obciążane [ mogą być zastawiane ]. Istotą jest forma tego obrotu [ forma pisemna z poświadczeniem notariusza]. Umowa może uzależniać zbycie udziału przez spółkę/ spółka może sprzeciwić się zbyciu udziału konkretnemu nabywcy/

APORT – wkład nie pieniężny do spółki np. nieruchomość, samochód. W spółce z o.o. aport wycenia wspólnik natomiast w spółce akcyjnej aport ocenia biegły rewident.

• Umowa spółki w formie aktu notarialnego.
Umowa spółki musi określać co wspólnik wnosi oraz opisanie aportu np. komputer itp.

• Warunki powstania spółki:
1. Musi być zawarta umowa spółki w formie
- aktu notarialnego 2 osobowa spółka
- lub ustanowienie aktu założycielskiego spółka 1 osobowa

2. Wniesienie wkładu na kapitał lub przeniesiona własność aportów.
3. Powołanie zarządu [ zwykle w umowie spółki ].
4. Powołanie członków organu nadzorczego.
5. Spółka musi być wpisana do KRS [ 6-mcy od dnia zawarcia umowy ].

• Uprzywilejowania wspólników:
1.
2. Uprawnienie
4. Uprzywilejowanie co do podziału majątku. Wspólnicy odzyskują to co wnieśli na początku.

• Spółka działa przez organy spółki:
1. Organ zarządzający - zarząd uprawniony jest do reprezentowania spółki wobec osób trzecich
oraz prowadzenia spraw spółki /działa za spółkę/. Skład zarządu: najmniej
1 członek do max ilości osób. Członkiem zarządu może być każdy kto ma
zdolności do czynności prawnych np. wspólnicy lub osoby z poza grona
wspólników. Członkowie z powoływani są przez zgromadzenie wspólników
lub jeśli umowa stanowi inaczej. Członkiem z. nie może być os. Popełniająca
przestępstwo na rzecz spółki oraz os., będąca członkiem zarządu spółki
konkurencyjne / chyba że wspólnicy określą inaczej/.
2. Organ nadzorujący- /Rada nadzorcza, Komisje Rewizyjne/. Organ fakultatywny tzn. nie musi być
Powoływany. K H wymaga jeśli kapitał zakładowy przekracza 500 tyś zł
A wspólników jest więcej niż 25.
R. N. Lub K. R. składa się od 3 bez limitu osób, członkowie wybierani są przez
Wspólników.
Rada nadzorcza – kontroluje zarząd, ma prawo kontrolowania akt, dokumentów
Księgowych. Umowa sp. może rozszerzać uprawnienia. Rada N. Nie może
Wydawać wiążących poleceń tylko wskazywać kierunki.
3. Organ właścicielski - / Zgromadzenie wspólników/. Na którym podejmowane są uchwały przez
Wspólników. Umowa może dodatkowo określać co jeszcze mogą wykonywać.
Do głównych obowiązków należy: udzielanie absontorium, podejmują decyzje
O zysku spółki, lub o nabyciu i zbyciu udziałów np. co do nieruchomości.
Zgromadzenie wspólników dzieli się na:
• Zwyczajne – przedmiotem tego zgromadzenia jest ocena działalności spółki za dany rok [ zgromadzenie zbiera się po roku działalności spółki ];
• Nadzwyczajne – np. chcemy odwołać członków zarządu lub r. nadzorczej, zmienić umowę itp.
1. Każdy ze wspólników powinien zostać powiadomiony o zebraniu i celu zgromadzenia. Ustawa stanowi że jest możliwość podjęcia uchwały dotyczącej decyzji w sprawie nie ujętej w zawiadomieniu wspólników ale tylko wtedy gdy przyjdą wszyscy i zaakceptują to

Comments are closed.